Plano de compensação de opções de ações

Opção de estoque de empregado - ESO.
O que é uma "Opção de estoque de empregado - ESO"
Uma opção de estoque de empregado (ESO) é uma opção de compra de ações concedida a funcionários específicos de uma empresa. Os ESOs oferecem ao titular das opções o direito de comprar uma certa quantidade de ações da empresa a um preço predeterminado por um período de tempo específico. Uma opção de estoque de empregado é ligeiramente diferente de uma opção negociada em bolsa, porque não é negociada entre investidores em troca.
BREAKING DOWN 'Employee Stock Option - ESO'
Como funciona um Contrato de Opção de Compra de Ações.
Suponha que um gerente seja concedido opções de compra de ações, e o contrato de opção permite que o gerente compre 1.000 ações da empresa a um preço de exercício, ou preço de exercício, de US $ 50 por ação. 500 ações do colete total após dois anos, e as restantes 500 ações são adquiridas no final de três anos. Vesting refere-se ao empregado que adquire propriedade sobre as opções, e a aquisição de direitos motiva o trabalhador a ficar com a empresa até as opções serem adquiridas.
Exemplos de exercício de opção de estoque.
Usando o mesmo exemplo, assumir que o preço das ações aumenta para US $ 70 após dois anos, o que está acima do preço de exercício das opções de compra de ações. O gerente pode exercer comprando as 500 ações que são investidas em US $ 50 e vendendo essas ações ao preço de mercado de US $ 70. A transação gera um ganho de US $ 20 por ação, ou US $ 10.000 no total. A empresa mantém um gerente experiente por dois anos adicionais, e os lucros dos funcionários do exercício da opção de compra de ações. Se, em vez disso, o preço da ação não estiver acima do preço de exercício de $ 50, o gerente não exerce as opções de compra de ações. Uma vez que o empregado possui as opções para 500 ações após dois anos, o gerente pode deixar a empresa e manter as opções de compra de ações até as opções expirarem. Este arranjo dá ao gerente a oportunidade de lucrar com um aumento no preço das ações na estrada.
Factoring em despesas da empresa.
Normalmente, os ESOs são concedidos sem nenhum requisito de desembolso de caixa do empregado. Se o preço de exercício for de US $ 50 por ação e o preço de mercado é de US $ 70, por exemplo, a empresa pode simplesmente pagar ao empregado a diferença entre os dois preços multiplicado pelo número de ações de opções de ações. Se 500 ações forem investidas, o valor pago ao empregado é ($ 20 X 500 ações), ou US $ 10.000. Isso elimina essa necessidade de o trabalhador comprar as ações antes que o estoque seja vendido e essa estrutura torna as opções mais valiosas. Os ESOs são uma despesa para o empregador, e o custo de emissão das opções de compra de ações é lançado na demonstração de resultados da empresa.

Opções de ações, ações restritas, ações fantasmas, direitos de agradecimento de ações (SARs) e planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)
Opções de estoque.
Uma empresa concede opções de um empregado para comprar um número declarado de ações a um preço de subvenção definido. As opções são adquiridas ao longo de um período de tempo ou, uma vez que determinados objetivos individuais, grupais ou corporativos são atendidos. Algumas empresas estabelecem horários de aquisição de direitos no tempo, mas permitem que as opções sejam adquiridas mais cedo se os objetivos de desempenho forem cumpridos. Uma vez adquirido, o empregado pode exercer a opção no preço de concessão a qualquer momento durante o termo da opção até a data de validade. Por exemplo, um empregado pode ter o direito de comprar 1.000 ações em US $ 10 por ação. As opções vêm de 25% ao ano ao longo de quatro anos e têm prazo de 10 anos. Se o estoque continuar, o empregado pagará US $ 10 por ação para comprar o estoque. A diferença entre o preço de $ 10 e o preço de exercício é o spread. Se o estoque for de US $ 25 após sete anos, e o empregado exerce todas as opções, o spread será de US $ 15 por ação.
Tipos de opções.
Se todas as regras para os ISOs forem atendidas, a eventual venda das ações é denominada "disposição qualificada", e o empregado paga o imposto sobre ganhos de capital de longo prazo sobre o aumento total de valor entre o preço do subsídio e o preço de venda. A empresa não toma uma dedução fiscal quando há uma disposição qualificada.
Exercitando uma Opção.
Contabilidade.
Estoque Restrito.
Direitos de agradecimento de ações e ações fantasmas.
Planos de compra de ações para funcionários (ESPPs)
Os planos que não atendem a esses requisitos não são qualificados e não possuem vantagens fiscais especiais.
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Os empregados devem ser remunerados com opções de estoque?
No debate sobre se as opções são ou não uma forma de compensação, muitos usam termos e conceitos esotéricos sem fornecer definições úteis ou uma perspectiva histórica. Este artigo tentará fornecer aos investidores definições chave e uma perspectiva histórica sobre as características das opções. Para ler sobre o debate sobre a despesa, veja The Controversy Over Option Expensing.
Antes de chegar ao bem, o mal e o feio, precisamos entender algumas definições-chave:
Opções: Uma opção é definida como a direita (habilidade), mas não a obrigação, para comprar ou vender uma ação. As empresas concedem (ou "concedem") opções aos seus empregados. Isso permite aos funcionários o direito de comprar ações da empresa a um preço fixo (também conhecido como "preço de exercício" ou "preço de prêmio") dentro de um determinado período de tempo (geralmente vários anos). O preço de exercício geralmente é, mas nem sempre, ajustado perto do preço de mercado da ação no dia da outorga da opção. Por exemplo, a Microsoft pode atribuir aos empregados a opção de comprar um número definido de ações em US $ 50 por ação (assumindo que $ 50 é o preço de mercado da ação na data em que a opção é concedida) dentro de um período de três anos. As opções são obtidas (também referidas como "adquiridas") durante um período de tempo.
O Debate de Avaliação: Valor intrínseco ou tratamento de valor justo?
Como valorizar as opções não é um novo tópico, mas uma questão de décadas de idade. Tornou-se uma questão de destaque graças ao crash da dotcom. Na sua forma mais simples, o debate centra-se sobre se valorar as opções intrinsecamente ou como valor justo:
O valor intrínseco é a diferença entre o preço atual do mercado e o preço do exercício (ou "greve"). Por exemplo, se o preço de mercado atual da Microsoft é de US $ 50 e o preço de exercício da opção é de US $ 40, o valor intrínseco é de US $ 10. O valor intrínseco é então gasto durante o período de aquisição.
De acordo com o FASB 123, as opções são avaliadas na data de adjudicação, usando um modelo de preço de opção. Um modelo específico não é especificado, mas o mais utilizado é o modelo Black-Scholes. O "valor justo", conforme determinado pelo modelo, é gasto com a demonstração do resultado durante o período de aquisição. (Para saber mais, verifique ESOs: usando o modelo Black-Scholes.)
A concessão de opções aos empregados foi considerada como uma coisa boa, porque (teoricamente) alinhava os interesses dos empregados (normalmente os principais executivos) com os dos acionistas comuns. A teoria era que, se uma parte importante do salário de um CEO fosse na forma de opções, ela seria incitada a gerenciar bem a empresa, resultando em um maior preço das ações no longo prazo. O maior preço das ações beneficiaria os executivos e os acionistas comuns. Isso contrasta com um programa de remuneração "tradicional", que se baseia em metas de desempenho trimestrais, mas podem não ser do interesse dos acionistas comuns. Por exemplo, um CEO que poderia obter um bônus em dinheiro com base no crescimento dos ganhos pode ser incitado a adiar a gastar dinheiro em projetos de marketing ou pesquisa e desenvolvimento. Ao fazê-lo, cumpriríamos os objetivos de desempenho de curto prazo em detrimento do potencial de crescimento de longo prazo de uma empresa.
Substituir opções é suposto manter os olhos dos executivos no longo prazo, uma vez que o benefício potencial (preços mais elevados das ações) aumentaria ao longo do tempo. Além disso, os programas de opções exigem um período de aquisição (geralmente vários anos) antes que o empregado possa realmente exercer as opções.
Por duas razões principais, o que era bom teoricamente acabou por ser ruim na prática. Em primeiro lugar, os executivos continuaram a se concentrar principalmente no desempenho trimestral, em vez de no longo prazo porque eles foram autorizados a vender o estoque depois de ter exercido as opções. Os executivos concentraram-se em metas trimestrais para atender às expectativas de Wall Street. Isso aumentaria o preço das ações e geraria mais lucro para os executivos em sua posterior venda de ações.
Uma solução seria que as empresas alterem seus planos de opções para que os funcionários sejam obrigados a manter as ações por um ano ou dois depois de exercer as opções. Isso reforçaria a visão de longo prazo porque a gerência não seria permitida a vender o estoque logo que as opções fossem exercidas.
A segunda razão pela qual as opções são ruins é que as leis tributárias permitiram que as administrações gerissem ganhos aumentando o uso de opções em vez de salários em dinheiro. Por exemplo, se uma empresa pensasse que não poderia manter sua taxa de crescimento de EPS devido a uma queda na demanda por seus produtos, a administração poderia implementar um novo programa de prêmio de opções para funcionários que reduziria o crescimento dos salários em dinheiro. O crescimento do EPS poderia então ser mantido (e o preço da ação estabilizado), uma vez que a redução na despesa SG & amp; A desloca o declínio esperado nas receitas.
O abuso de opções tem três impactos adversos principais:
1. Recompensas sobredimensionadas fornecidas por placas servil a executivos ineficazes.
Durante os tempos de boom, os prêmios de opções cresceram excessivamente, mais ainda para os executivos de nível C (CEO, CFO, COO, etc.). Após a explosão da bolha, os funcionários, seduzidos pela promessa de riquezas do pacote de opções, descobriram que estavam trabalhando para nada à medida que suas empresas se dobravam. Os membros dos conselhos de administração incessantemente se concederam pacotes de opções enormes que não impediram o lançamento e, em muitos casos, permitiram que os executivos exercissem e venda ações com menos restrições do que as colocadas em funcionários de nível inferior. Se os prêmios de opções alinharem os interesses da administração com os do acionista comum, por que o acionista comum perdeu milhões enquanto os CEOs empunhavam milhões?
2. As opções de recompra recompensam os resultados inferiores em detrimento do acionista comum.
Há uma prática crescente de opções de re-preço que estão fora do dinheiro (também conhecido como "subaquático") para manter os funcionários (principalmente CEOs) de sair. Mas os prêmios devem ser avaliados? Um baixo preço das ações indica que o gerenciamento falhou. Repricing é apenas outra maneira de dizer "bygones", o que é bastante injusto para o acionista comum, que comprou e manteve seu investimento. Quem irá retomar as ações dos acionistas?
3. Aumentos no risco de diluição à medida que mais e mais opções são emitidas.
O uso excessivo de opções resultou no aumento do risco de diluição para os acionistas não empregados. O risco de diluição das opções assume várias formas:
Diluição do EPS de um aumento das ações em circulação - À medida que as opções são exercidas, o número de ações em circulação aumenta, o que reduz o EPS. Algumas empresas tentam evitar a diluição com um programa de recompra de ações que mantém um número relativamente estável de ações negociadas publicamente. Receitas reduzidas pelo aumento da despesa de juros - Se uma empresa precisa pedir dinheiro emprestado para financiar a recompra de ações, a despesa de juros aumentará, reduzindo o lucro líquido e o EPS. Diluição de gerenciamento - A administração gasta mais tempo tentando maximizar o pagamento de opções e financiar programas de recompra de ações do que gerir o negócio. (Para saber mais, confira ESOs e Diluição.)
As opções são uma forma de alinhar os interesses dos empregados com os do acionista comum (não empregado), mas isso acontece somente se os planos estiverem estruturados para que o lançamento seja eliminado e que as mesmas regras sobre a aquisição e venda de ações relacionadas a opções se apliquem para todos os funcionários, seja C-level ou janitor.
O debate quanto à melhor maneira de se responsabilizar pelas opções provavelmente será um longo e chato. Mas aqui está uma alternativa simples: se as empresas podem deduzir opções para fins fiscais, o mesmo valor deve ser deduzido na demonstração do resultado. O desafio é determinar o valor a ser usado. Ao acreditar no princípio KISS (manter simples, estúpido), valorize a opção ao preço de exercício. O modelo de precificação de opções de Black-Scholes é um bom exercício acadêmico que funciona melhor para opções negociadas do que opções de estoque. O preço de exercício é uma obrigação conhecida. O valor desconhecido acima / abaixo desse preço fixo está fora do controle da empresa e, portanto, é um passivo contingente (fora do balanço).
Alternativamente, esse passivo poderia ser "capitalizado" no balanço patrimonial. O conceito de balanço está apenas a ganhar alguma atenção e pode revelar-se a melhor alternativa porque reflete a natureza da obrigação (um passivo), evitando o impacto do EPS. Esse tipo de divulgação também permitiria que os investidores (se desejassem) fizessem um cálculo pro forma para ver o impacto no EPS.

Plano de compensação de opções de ações
PLANO DE COMPENSAÇÃO DE INCENTIVO DE PATRIMÔNIO.
CERTIFICADO DE PRÊMIO DA CONCESSÃO DE FUNDOS 2007.
PARA OPÇÕES DE STOCK.
CERTIFICADO MSCI 2007 FOUNDERS GRANT AWARD CERTIFICATE.
PARA OPÇÕES DE STOCK.
A MSCI concedeu opções de compra de ações como um incentivo para você continuar a permanecer em Emprego e prestar serviços à Companhia, a partir da Data do Prêmio através das Datas de Vencimento Agendadas, conforme previsto neste Certificado de Prêmio. Este Certificado de Prêmio estabelece os termos e condições gerais do prêmio de opção de estoque de Fundadores da Fundação 2007.
O número de opções de ações em seu prêmio foi comunicado separadamente em uma folha de termos entregue a você. Se você é empregado fora dos Estados Unidos, você também receberá um & # 147; Suplemento internacional; # 148; que contém termos e condições suplementares para o prêmio de opção de estoque de Fundadores Grant 2007. Este Certificado de Prêmio deve ser lido em conjunto com o Suplemento Internacional, se aplicável, para que você possa entender os termos e condições do seu prêmio de opção de compra de ações.
Seu prêmio de opção de compra de ações é feito de acordo com o Plano. Referências para & # 147; stock options & # 148; neste Certificado de Prêmio, significam apenas as opções de compra de ações incluídas em seu prêmio de opção de estoque de Fundadores da Fundação 2007, e os termos e condições aqui aplicáveis ​​se aplicam apenas a tal prêmio. Se você receber qualquer outro prêmio de acordo com o Plano ou outro plano de compensação de capital, ele será regido pelos termos e condições da documentação de prêmio aplicável, que pode ser diferente daqueles aqui contidos.
O objetivo do prêmio de opção de compra de ações da Founders Grant é, entre outras coisas, alinhar seus interesses com os interesses da Companhia e recompensá-lo pelo seu contínuo Emprego e serviço para a Empresa no futuro. Em vista desses propósitos, você ganhará cada porção de seu prêmio de opção de ações do Fundador de Fundação somente se você permanecer em um emprego contínuo através da Data de Vencimento Programada aplicável.
A Seção 409A do Código da Receita Federal impõe regras relativas à tributação da remuneração diferida, incluindo o prêmio da opção de compra de ações do fundador de 2007. A Companhia reserva-se o direito de modificar os termos do prêmio da opção de compra de ações do fundador de 2007, incluindo, sem limitação, as disposições de pagamento aplicáveis ​​às suas opções de compra de ações, na medida do necessário ou aconselhável para cumprir com a Seção 409A do Código da Receita Federal.
Os termos em maiúsculas usados ​​neste Certificado de Prêmio que não estão definidos no texto têm os significados estabelecidos na Seção 23 abaixo. Os termos em maiúsculas usados ​​neste Certificado de Prêmio que não estão definidos no texto ou na Seção 23 abaixo têm os significados estabelecidos no Plano de Compensação de Incentivo de Patrimônio MSCI (The & # 147; Plan & # 148;).
Seção 1. Opções de ações em geral.
Cada uma das suas opções de compra de ações oferece o direito de comprar uma ação das ações ordinárias da classe A da MSCI ao preço de compra estabelecido na folha do prazo.
Seção 2. Programação de Vesting; Incumprimento das Cobranças Restrictivas.
(a) Programação de Vesting. Suas opções de compra de ações serão cobradas de acordo com o seguinte cronograma: (i) 50% de suas opções de compra de ações serão adquiridas na Primeira Data de Vencimento Agendada, (ii) 25% de suas opções de ações serão adquiridas na Segunda Data de Vencimento Agendada e (iii) os restantes 25% das suas opções de compra de ações serão adquiridos na Terceira Data de Vencimento Programada. Suas opções de compra de ações se tornarão exercíveis após a aquisição. Todas as opções de ações fracionárias resultantes da aplicação do cronograma de aquisição serão agregadas e serão adquiridas na Primeira Data de Vencimento Programada. Salvo disposição em contrário deste Certificado de Prêmio, cada parcela de suas opções de compra de ações será adquirida somente se continuar a servir a Companhia permanecendo no Emprego contínuo através da Data de Vencimento Programada aplicável. Os termos de validade especiais estabelecidos nas Seções 5, 6, 7 e 8 deste Certificado de Prêmio aplicam (i) se o seu Emprego terminar em razão de sua morte ou deficiência, (ii) se a Companhia encerrar seu Emprego em uma cessação involuntária nos termos do circunstâncias descritas na Seção 6, (iii) se o seu emprego terminar em uma rescisão do serviço governamental ou (iv) se ocorrer uma mudança de controle e seu emprego terminar em uma rescisão qualificada. As opções de compra de ações estão sujeitas a quaisquer restrições de transferência e provisões de cancelamento e retenção de impostos estabelecidas neste Certificado de Prêmio.
Seção 3. Data de validade.
Suas opções de compra de ações expirarão na Data de Vencimento, assumindo que seu Emprego continua até essa data. Se o seu Emprego terminar antes da Data de Vencimento, qualquer das suas opções de compra de ações que tenham sido adquiridas no momento do término do Emprego expire no primeiro (i) 90 dias após sua rescisão e (ii) na Data de Vencimento. Períodos de exercicios especiais e disposições de cancelamento aplicam-se se o seu emprego terminar em determinadas circunstâncias. Veja as Seções 5, 6, 7, 8 e 9 abaixo para detalhes.
Quando você exerce suas opções de compra de ações, você pode pagar o preço de exercício das seguintes maneiras: (a) em dinheiro; (b) em ações da classe comum MSCI classe A; ou (c) em uma combinação de caixa e ações. Todas as ações que você licitar para pagar o preço de exercício serão avaliadas pelo valor justo de mercado na data do exercício, utilizando uma metodologia de avaliação estabelecida pela MSCI. O MSCI também pode permitir que você faça um & # 147; cashless & # 148; exercício de opções de compra de ações (em que o pagamento do preço de exercício é financiado por uma venda de ações por um corretor) ou para exercer suas opções de ações por meio de uma liquidação de ações líquidas.
O MSCI pode implementar políticas e procedimentos relativos à disponibilidade de qualquer dos métodos de exercício anteriores ou para facilitar exercícios sem dinheiro. Seu exercício e pagamento devem estar de acordo com as políticas e procedimentos que o MSCI implementa de tempos em tempos.
Suas opções de compra de ações são consideradas exercidas na ordem em que elas foram investidas.
Seção 5. Morte e deficiência.
Os seguintes termos especiais de aquisição e exercícios aplicam-se às opções de compra de ações:
(a) Cessação do emprego devido à morte. Se o seu emprego rescindir devido à sua morte, todas as suas opções de compra não devolvidas serão adquiridas na data em que seu emprego terminar. Suas opções de compra de ações permanecerão exercíveis até a Data de Vencimento e seu beneficiário ou o representante legal da sua propriedade, conforme aplicável, poderão exercer tais opções de ações durante esse período.
(b) Morte após a rescisão do emprego. Se você morrer após o término do seu Emprego, o beneficiário que você designou de acordo com a Seção 13 ou o representante legal da sua propriedade, conforme aplicável, pode exercer as opções de compra de ações que você possuía no momento da sua morte na medida e para o período que você teria permitido exercer suas opções de compra de ações no momento da sua morte.
(c) Rescisão do Emprego por Incapacidade. Se o seu Emprego terminar devido a Incapacidade, todas as suas opções de compra não devolvidas serão adquiridas na data em que seu Emprego terminar e permanecerão exercíveis até a Data de Vencimento.
Seção 6. Rescisão Involuntária pela Companhia.
Se a Empresa encerrar seu emprego em circunstâncias que não envolvam Causa, suas opções de compra não vencidas serão adquiridas na data em que o seu emprego com a Companhia terminar; desde que você assine um acordo e o lançamento seja satisfatório para a Empresa. Suas opções de compra de ações permanecerão exercíveis até o final de (i) 90 dias após a Terceira Data de Vencimento Agendada e (ii) 90 dias após a data de término do Emprego com a Empresa, mas em nenhum caso após a Data de Vencimento.
Seção 7. Rescisão do Serviço Governamental.
Se o seu emprego terminar em uma rescisão do serviço governamental, todas as suas opções de compra não devolvidas serão adquiridas na data da sua rescisão do serviço governamental e permanecerão exercíveis até o primeiro (i) 90 dias após sua rescisão e (ii) a Data de Vencimento .
Seção 8. Mudança no Controle e Rescisão Qualificadora.
No caso de uma Mudança de Controle e o término de seu emprego devido a uma Rescisão Qualificada, todas as opções de ações serão automaticamente adquiridas e permanecerão exercíveis até a Data de Vencimento.
Seção 9. Rescisão do Emprego e Cancelamento de Prêmios.
(a) Cancelamento de prêmios não vencidos. Suas opções de ações não vencidas serão canceladas e perdidas na íntegra se o seu Emprego terminar por qualquer motivo além das circunstâncias estabelecidas neste Prêmio Certificado de morte, deficiência, rescisão do serviço governamental, rescisão involuntária pela Companhia descrita na Seção 6 ou uma Terminação de qualificação após uma mudança no controle.
(b) Tratamento geral de prêmios adquiridos. Salvo disposição em contrário deste Certificado de Prêmio, você pode continuar a exercer as opções de compra de ações que foram adquiridas no momento do encerramento do seu Emprego por 90 dias após o término do seu Emprego (mas o mais tardar na Data de Expiração).
Seção 10. Obrigações fiscais e outras obrigações de retenção.
De acordo com as regras e os procedimentos que a MSCI estabelece (incluindo os da Seção 11), você pode optar por satisfazer o imposto ou outras obrigações retido na fonte decorrentes do exercício de suas opções de compra de ações ao exigir que a MSCI reteie ações ordinárias da classe A da MSCI ou oferecendo ações da Ações ordinárias da Classe A da MSCI, em cada caso, em um valor suficiente para satisfazer as obrigações fiscais ou outras obrigações de retenção na fonte. As ações retidos ou oferecidas serão avaliadas utilizando o valor justo de mercado das ações ordinárias da classe A da MSCI no final de (i) a data em que suas opções de ações são exercidas ou (ii) a data em que as ações das ações ordinárias da classe A da MSCI são entregues, usando uma metodologia de avaliação estabelecida pelo MSCI.
Para cumprir os padrões contábeis aplicáveis ​​ou as políticas da Companhia em vigor de tempos em tempos, o MSCI pode limitar o valor das ações que você pode ter retido ou que você pode licitar.
Seção 11. Satisfação de Obrigações.
Não obstante qualquer outra disposição deste Certificado de Prêmio, a MSCI pode, a seu exclusivo critério, tomar várias ações que afetem suas opções de compra de ações, a fim de coletar valores suficientes para satisfazer qualquer obrigação que você deve à Companhia e a qualquer imposto ou outras obrigações de retenção. Essas ações incluem o seguinte:
(a) Em conexão com o exercício de suas opções de compra de ações, a MSCI pode reter uma série de ações suficientes para satisfazer qualquer obrigação que você deve à Companhia e a qualquer imposto ou outras obrigações de retenção. A Companhia deve.
determinar o número de ações a serem retidos dividindo o valor em dólar de sua obrigação para a Companhia e qualquer imposto ou outras obrigações de retenção pelo valor justo de mercado das ações ordinárias da classe A da MSCI na data do exercício ou, se mais tarde, data em que as ações do estoque comum MSCI Classe A são entregues.
(b) A MSCI pode, em qualquer momento, cancelar qualquer uma de suas opções de ações não exercidas em uma quantidade suficiente para satisfazer qualquer obrigação que você deve à Companhia e a qualquer imposto ou outras obrigações de retenção. As opções de compra de ações canceladas serão consideradas como tendo um valor igual à diferença entre o valor justo de mercado das ações subjacentes das ações ordinárias da classe A da MSCI, determinado na data do cancelamento e o preço de exercício. Esse valor, menos quaisquer impostos retidos na fonte, será creditado em sua obrigação.
A determinação de MSCI do valor que você deve à Empresa deve ser conclusiva. O valor justo de mercado das ações ordinárias da classe A da MSCI para os fins das disposições anteriores será determinado utilizando o método de avaliação estabelecido pela MSCI.
Seção 12. Não transmissibilidade.
Você não pode vender, penhorar, hipotecar, ceder ou de outra forma transferir suas opções de compra de ações, exceto como previsto na Seção 13 (que permite que você designe um beneficiário ou beneficiários em caso de sua morte) ou pelo testamento ou as leis de descida e distribuição ou conforme previsto pelo Comitê. Esta proibição inclui qualquer cessão ou outra transferência que se pretenda ocorrer de acordo com a lei ou de outra forma. Durante a sua vida, as opções de compra de ações podem ser exercidas apenas por você.
Seus representantes pessoais, herdeiros, legatários, beneficiários, sucessores e cessionários, e aqueles de MSCI, todos devem estar vinculados pelos termos e condições do seu prêmio.
Seção 13. Designação de um Beneficiário.
Você pode fazer uma designação escrita do beneficiário ou beneficiários para receber a totalidade ou parte das ações a serem pagas de acordo com este Certificado de Prêmio em caso de morte ou, após sua morte, para exercer quaisquer opções de ações que se tornaram exercíveis e não tenham expirado ou foi cancelado. Para fazer uma designação de beneficiário, você deve preencher e arquivar o formulário em anexo, como Apêndice A, com o Departamento de Recursos Humanos da Empresa.
Quaisquer ações que se tornem pagáveis ​​após a sua morte e quanto à qual uma designação de beneficiário não esteja em vigor, serão distribuídos para sua propriedade. Quaisquer opções de compra de ações que permanecem exercíveis após sua morte e quanto ao qual a designação de um beneficiário não esteja em vigor, serão exercíveis pelo representante legal da sua propriedade.
Você pode substituir ou revogar a designação de seu beneficiário a qualquer momento. Se houver qualquer dúvida sobre o direito legal de qualquer beneficiário de receber ações ou exercer opções de compra de ações ao abrigo deste prêmio, a MSCI pode determinar, a seu exclusivo critério, entregar as ações em questão para sua propriedade ou permitir que o representante da sua propriedade exerça as opções de estoque em questão. A determinação do MSCI deve ser vinculativa e conclusiva em todas as pessoas e não terá nenhuma responsabilidade adicional com qualquer pessoa em relação a tais opções de estoque.
Seção 14. Propriedade e Posse.
(a) Geralmente. Você não terá nenhum direito como acionista nas ações da ação ordinária da classe A da MSCI sujeita às suas opções de compra de ações até que essas ações sejam entregues a você após o exercício de suas opções de compra de ações. A entrega de ações a você será efetuada por inscrição do seu nome no registro de ações da MSCI ou por qualquer outro procedimento que possa ser autorizado pela MSCI.
(b) Exercício seguinte. Sujeito à Seção 9, após o exercício de suas opções de ações, você será o beneficiário efetivo das ações de opção entregues e, após essa entrega, você terá direito a todos os direitos de propriedade, incluindo direitos de voto e o direito de receber dinheiro ou dividendos em ações ou outras distribuições pagas sobre as ações.
Seção 15. Matérias de conformidade com o direito dos valores mobiliários.
O Administrador pode, caso determine que é apropriado, afixar qualquer legenda aos certificados de ações que representem ações das ações ordinárias da classe A da MSCI emitidas após o exercício de suas opções de compra de ações (e quaisquer certificados de ações que posteriormente possam ser emitidos em substituição dos certificados originais) . O MSCI pode avisar o agente de transferência para fazer um pedido de parada contra tais ações se determinar que tal pedido é necessário ou aconselhável.
Seção 16. Cumprimento de Leis e Regulamento.
Qualquer venda, cessão, transferência, penhor, hipoteca, oneração ou outra alienação de ações emitidas após o exercício de suas opções de ações (direta ou indiretamente, seja ou não por valor e seja ou não voluntário) devem ser feitas de acordo com qualquer constituição, regra, regulamentação ou política de qualquer das trocas ou associações ou outras instituições com as quais a Companhia tenha membros ou outros privilégios, e qualquer lei aplicável, ou regra ou regulamento aplicável de qualquer agência governamental, organização autorreguladora ou estado ou órgão regulador federal.
Seção 17. Não há direitos.
(a) Sem direito ao emprego contínuo. Este prêmio de opção de compra de ações não é um contrato de Emprego, e nada neste Certificado de Prêmio, o Suplemento Internacional, se aplicável, ou o Plano deve alterar seu status como um.
& # 147; at-will & # 148; funcionário da empresa ou seu status de emprego com um empregador relacionado. Nada deste Certificado de Prêmio, o Suplemento Internacional, se aplicável, ou o Plano devem ser interpretados como garantia de seu Emprego ou como lhe dando qualquer direito de continuar no emprego da Empresa ou de um Empregador relacionado durante qualquer período (incluindo, sem limitação, o período entre a data do prêmio e qualquer uma das primeiras datas de aquisição agendada, a segunda data de depósito agendada, a terceira data de depósito agendada ou a data de expiração ou qualquer parte de qualquer desses períodos), nem devem ser interpretados como dando-lhe qualquer direito para ser reempleado pela Companhia após a rescisão do Emprego.
(b) Sem prêmios de direito ao futuro. Este prêmio e todos os outros prêmios de opções de compra de ações e outros prêmios com base em ações são discricionários. Este prêmio não lhe confere qualquer direito ou direito de receber outro prêmio de opções de compra de ações ou qualquer outro prêmio com base em ações em qualquer momento no futuro ou em qualquer período futuro.
(c) Nenhum efeito sobre a remuneração futura de emprego. A MSCI fez este prêmio a seu exclusivo critério. Este prêmio não lhe confere qualquer direito ou direito de receber uma remuneração em qualquer valor específico para qualquer ano fiscal futuro e não diminui de forma alguma o critério da Companhia para determinar o valor, se houver, da sua compensação. Além disso, este prêmio não faz parte de seu salário ou salário base e não será levado em consideração na determinação de quaisquer outros direitos relacionados ao emprego que você possa ter, como direitos de pensão ou indenização.
Seção 18. Consentimentos em Direito Local.
O seu prêmio está condicionada à elaboração de todos os documentos e ao recebimento de todos os consentimentos ou autorizações necessários para cumprir ou exigir a obtenção em conformidade com a legislação local aplicável.
Seção 19. Modificação do Prêmio.
A MSCI reserva-se o direito de modificar ou alterar unilateralmente os termos e condições das suas opções de compra de ações, sem antes solicitar seu consentimento ou renunciar a quaisquer termos e condições que operam a favor da MSCI. Essas alterações podem incluir (mas não se limitando a) mudanças que o MSCI considere necessárias ou aconselháveis ​​como resultado de mudanças em qualquer, ou a adoção de qualquer Requisito Legal novo. O MSCI não pode modificar suas opções de ações de forma a prejudicar significativamente seus direitos em suas opções de compra de ações sem o seu consentimento; desde que, no entanto, o MSCI possa, sem seu consentimento, alterar ou modificar suas opções de ações de qualquer forma que a MSCI considere necessário ou aconselhável cumprir qualquer Requisito Legal ou garantir que suas opções de compra de ações não estejam sujeitas a estados federais, estaduais ou imposto de renda local ou qualquer imposto equivalente em territórios fora dos Estados Unidos antes do exercício. O MSCI irá notificá-lo de qualquer alteração das opções de ações que afete seus direitos. Qualquer alteração ou.
renúncia a uma provisão deste Certificado de Prêmio (diferente de qualquer alteração ou renúncia aplicável a todos os destinatários em geral), qual a alteração ou renúncia operacional a seu favor ou que confira um benefício sobre você, deve ser por escrito e assinado pelo Chefe de Recursos Humanos Global , o Diretor Administrativo, o Diretor Financeiro ou o Conselho Geral (ou, se tais posições já não existem, pelos detentores de posições equivalentes) para serem efetivos.
No caso de o MSCI determinar que qualquer disposição deste Certificado de Prêmio faria com que você estivesse em recebimento construtivo para fins de imposto de renda federal ou estadual dos Estados Unidos de qualquer parte do seu prêmio, então essa provisão será considerada nula e sem efeito e este Certificado de Prêmio ser interpretado e executado como se a provisão não tivesse sido incluída neste Certificado de Prêmio a partir da data em que essa provisão foi determinada para fazer com que você esteja recebendo construtivamente qualquer parte de seu prêmio.
Este Certificado de Prêmio será vinculativo e incessante em benefício de qualquer sucessor ou sucessores da Companhia e qualquer pessoa ou pessoas que, após sua morte, adquiram os direitos abaixo conforme este Certificado de Prêmio ou o Plano.
Seção 22. Direito aplicável.
Este Certificado de Prêmio e as relações jurídicas relacionadas entre você e o MSCI serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Nova York, independentemente de qualquer conflito ou escolha de lei, regra ou princípio que de outra forma possa referir a interpretação de a concessão à lei substantiva de outra jurisdição.
Seção 23. Termos definidos.
Para os fins deste Certificado de Prêmio, os seguintes termos terão o significado abaixo:
& # 147; Board & # 148; significa o Conselho de Administração da MSCI.
(a) qualquer ato ou omissão que constitua uma violação das suas obrigações para a Companhia ou a sua falha ou recusa em desempenhar satisfatoriamente quaisquer deveres razoavelmente exigidos de você, cuja violação, falha ou recusa (se susceptível de curar) não é corrigida (exceto falha na correção por incapacidade por doença física ou mental) dentro de dez (10) dias úteis após a sua notificação por escrito da Companhia;
(b) sua comissão de qualquer ato desonesto ou fraudulento, ou qualquer outro ato ou omissão, que tenha causado ou possa razoavelmente esperar que cause prejuízo ao interesse ou reputação comercial da Companhia; ou.
(c) sua violação de quaisquer valores mobiliários, commodities ou leis bancárias, quaisquer regras ou regulamentos emitidos de acordo com tais leis ou regras ou regulamentos de qualquer bolsa ou associação de valores mobiliários ou commodities de que a Companhia seja membro ou de qualquer política da Companhia relativo ao cumprimento de qualquer dos itens acima mencionados.
A & # 147; Change in Control & # 148; deve ser considerado se alguma das seguintes condições tenha sido satisfeita:
(a) qualquer pessoa ou mais de uma pessoa agindo como um grupo (conforme determinado na Seção 409A), com exceção de (A) qualquer plano de empregado estabelecido pela Companhia ou qualquer das suas Subsidiárias, (B) a Companhia ou qualquer uma das suas afiliados (conforme definido na Regra 12b-2 promulgada nos termos da Lei de Câmbio), (C) um segurador que detenha temporariamente títulos de acordo com uma oferta desses títulos, ou (D) uma empresa de propriedade, direta ou indiretamente, por acionistas da Companhia em substancialmente as mesmas proporções que a sua propriedade da Companhia, é ou se torna, durante qualquer período de 12 meses, o beneficiário efetivo, direta ou indiretamente, de valores mobiliários da Companhia (não incluindo os valores mobiliários de propriedade efetiva de tal (s) pessoa (s) títulos adquiridos diretamente da Companhia ou de suas afiliadas, exceto em conexão com a aquisição pela Companhia ou suas afiliadas de uma empresa) que representem 50% ou mais do total de votos das ações da Companhia; desde que, no entanto, as disposições desta subseção (a) não se destinem a aplicar ou incluir como uma Mudança no Controle qualquer transação que esteja especificamente excluída da definição de Alteração de Controle nos termos da subsecção (c) abaixo;
(b) uma alteração na composição do Conselho, de modo que, durante qualquer período de 12 meses, os indivíduos que, no início desse período, constituam o Conselho (o & # 147; Conselho Existente & # 148;) cessar para qualquer motivo para constituir pelo menos 50% do Conselho de Administração; desde que, no entanto, qualquer Spin-off da Companhia não desencadeie uma Mudança no Controle de acordo com esta subsecção (b); desde que, além disso, qualquer pessoa que se torne um membro do Conselho após o início desse período, cuja eleição ou indicação para eleição dos acionistas da Companhia foi aprovada por um voto de pelo menos a maioria dos diretores imediatamente antes da data de tal nomeação ou eleição, deve ser considerado como sendo tal indivíduo um membro da Junta Existente; e, além disso, ainda que, não obstante o que precede, nenhum indivíduo cuja assunção inicial de escritório ocorre como resultado de um concurso eleitoral real ou ameaçado (como tais termos são usados ​​na Regra 14a-ll ou pelo Regulamento 14A promulgado sob a Bolsa Actos ou estatutos sucessores.
ou regras que contenham conceitos análogos) ou outra solicitação real ou ameaçada de procurações ou consentimentos por parte de um indivíduo, corporação, parceria, grupo, associado ou outra entidade ou "pessoa" para além do Conselho, deve, em qualquer caso, ser considerado membro do Conselho Existente;
(c) a consumação de uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra corporação ou outra entidade, ou a emissão de valores mobiliários com direito a voto em conexão com uma fusão ou consolidação da Companhia (ou qualquer subsidiária direta ou indireta da Companhia) de acordo com requisitos aplicáveis ​​da bolsa de valores; desde que, imediatamente após essa fusão ou consolidação, os valores mobiliários com direito a voto da Companhia em circulação imediatamente anteriores a isso não continuem a representar (por não estarem em circulação ou por serem convertidos em valores mobiliários com direito a voto da entidade sobrevivente dessa incorporação ou consolidação ou entidade parente) 50 % ou mais do poder de voto total das ações da Companhia (ou se a Companhia não for a entidade sobrevivente dessa incorporação ou consolidação, 50% ou mais do total de poder de voto do estoque dessa entidade sobrevivente ou entidade-mãe dela); e, além disso, que uma fusão ou consolidação efetuada para implementar uma recapitalização da Companhia (ou transação similar) em que nenhuma pessoa (conforme determinado na Seção 409A) é ou se torna o beneficiário efetivo, direta ou indiretamente, de valores mobiliários da Companhia (sem incluir nos valores mobiliários de propriedade de tal pessoa quaisquer valores mobiliários adquiridos diretamente da Companhia ou de suas afiliadas, exceto em conexão com a aquisição pela Companhia ou suas afiliadas de uma empresa) representando 50% ou mais das ações em circulação as ações ordinárias da Companhia ou o poder de voto combinado dos títulos eleitorais em circulação da Companhia e não 146 não serão considerados como Mudança no Controle; ou.
(d) a liquidação completa da Companhia ou a venda ou alienação pela Companhia de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia em que qualquer pessoa ou mais de uma pessoa agindo como um grupo (conforme determinado na Seção 409A ) adquire (ou adquiriu, durante o período de 12 meses que termina na data da aquisição mais recente por essa pessoa ou pessoas), ativos da Companhia que tenham um valor justo de mercado bruto total igual a mais de 50% da feira bruta total valor de mercado de todos os ativos da Companhia imediatamente antes dessas aquisições ou aquisições.
Não obstante o que precede, (1) não se verificará nenhuma alteração no controle se houver uma transação ou série de transações integradas imediatamente após a qual os detentores de registro das ações ordinárias da Companhia imediatamente anteriores a essa transação ou série de transações continuem a tem substancialmente a mesma propriedade proporcional em uma entidade que possui substancialmente todos os ativos da Companhia imediatamente.
antes de tal transação ou série de transações e (2) nenhum evento ou circunstâncias descritas em nenhuma das cláusulas (a) a (d) acima constituirão uma Mudança no Controle, a menos que tal evento ou circunstâncias também constituam uma mudança na propriedade ou controle efetivo da Companhia, ou na propriedade de uma parte substancial dos ativos da Companhia, conforme definido na Seção 409A e os regulamentos e orientações a seguir. Além disso, nenhuma Mudança no Controle será considerada como ocorrendo após a aquisição de controle adicional da Companhia por qualquer pessoa ou mais de uma pessoa agindo como um grupo que seja considerado para efetivamente controlar a Companhia.
Os termos utilizados na definição de mudança de controle devem ser definidos ou interpretados de acordo com a Seção 409A.
& # 147; Comitê & # 148; significa o Comitê de Remuneração do Conselho, qualquer comitê sucessor ou qualquer outro comitê do Conselho nomeado pelo Conselho com os poderes do Comitê ao abrigo do Plano, ou qualquer subcomitê nomeado por esse Comitê.
& # 147; Company & # 148; significa MSCI e todas as suas Subsidiárias.
& # 147; Data do prêmio & # 148; significa novembro [], 2007.
& # 147; Disability & # 148; significa qualquer condição que seja qualificada para um benefício em qualquer plano de invalidez de longo prazo do grupo mantido pela Companhia e aplicável a você.
& # 147; Empregado & # 148; e & # 147; Emprego & # 148; consulte o Emprego com a Empresa e / ou Emprego Relacionado.
& # 147; Exercise Price & # 148; significa [] 1 por ação.
& # 147; Data de validade & # 148; significa novembro [], 2017. 2.
& # 147; Primeira Data de Vencimento Programado & # 148; significa novembro [], 2009. 3.
(a) Conforme determinado pelo Comitê de Remuneração ou qualquer de seus designados, uma alteração materialmente adversa na posição do empregado ou na natureza ou status das responsabilidades do empregado das pessoas vigentes imediatamente antes da Mudança no controle; ou.
O preço de oferta do IPO.
Esta data será 10 anos após a Data do Prêmio.
Esta data será de 2 anos após a Data do Prêmio.
(b) a Companhia exige que o local de trabalho principal do empregado seja localizado a mais de 75 milhas do local onde o empregado é empregado principalmente no momento da Mudança no Controle (exceto para a viagem necessária em o negócio da Companhia em uma extensão substancialmente consistente com as obrigações de viagem comercial do empregado no curso normal dos negócios antes da Mudança no Controle).
& # 147; Governmental Employer & # 148; significa um departamento ou agência governamental, uma agência de auto-regulação ou outro empregador do serviço público.
& # 147; Rescisão do Serviço Governamental & # 148; significa a rescisão do seu Emprego como resultado da aceitação de emprego em um Empregador Governamental e você fornece à Companhia evidências satisfatórias que demonstram que, como resultado desse novo emprego, a alienação de seu interesse contínuo em prêmios de patrimônio MSCI ou continuidade de propriedade na classe MSCI Um estoque comum é razoavelmente necessário para evitar a violação das leis federais, estaduais ou locais ou estrangeiras de ética ou lei de conflitos de interesses aplicáveis ​​a você em tal Empregador Governamental.
& # 147; Internal Revenue Code & # 148; significa o Código da Receita Federal dos Estados Unidos de 1986, conforme alterada, e as regras, regulamentos e orientação a seguir.
& # 147; Requisito legal & # 148; significa qualquer lei, regulamento, decisão, decisão judicial, padrão contábil, orientação regulatória ou outro requisito legal.
& # 147; MSCI & # 148; significa MSCI Inc., uma corporação da Delaware, que está registrada para fazer negócios em Nova York como NY MSCI Inc.
& # 147; Opção Ações & # 148; significa o número de ações da ação comum MSCI classe A subjacente à parcela de suas opções de ações sendo exercidas menos o número agregado de ações ordinárias, se houver, apresentadas, retido ou alienado (incluindo quaisquer ações dispostas em dinheiro ou líquido - exercício de liquidação de compartilhamento) para pagar o preço de exercício e imposto ou outra obrigação de retenção decorrente desse exercício.
& # 147; Plan & # 148; significa o Plano de Compensação de Incentivos de MSCI de 2007.
A & # 147; Qualifying Termination & # 148; means the termination of your Employment within 18 months following a Change in Control (a) if the Company terminates your Employment under circumstances not involving Cause or (b) you resign from Employment for Good Reason.
“Related Employment” means your employment with Morgan Stanley or any other employer other than the Company (such employer, herein referred to as a “Related Employer”), provided that such employment is recognized by the Company in its discretion as Related Employment; and, provided further that the Company may (1) determine at any time in its sole discretion that employment.
that was recognized by the Company as Related Employment no longer qualifies as Related Employment, and (2) condition the designation and benefits of Related Employment on such terms and conditions as the Company may determine in its sole discretion. The designation of employment as Related Employment does not give rise to an employment relationship between you and the Company, or otherwise modify your and the Company’s respective rights and obligations. Notwithstanding the foregoing, so long as Morgan Stanley has any equity ownership in the Company, any employment with Morgan Stanley shall constitute Related Employment.
“Scheduled Vesting Date” means the First Scheduled Vesting Date, the Second Scheduled Vesting Date and the Third Scheduled Vesting Date as the context requires.
“Second Scheduled Vesting Date” means November [ ], 2018. 4.
“Spin-off” means a tax-free distribution of the shares of MSCI common stock held by Morgan Stanley to its shareholders (including a distribution in exchange for Morgan Stanley shares or securities) or another similar transaction intended to qualify as a tax-free distribution under Section 355 of the Internal Revenue Code or any corresponding provision of any successor statute.
“Subsidiary” means (i) a corporation or other entity with respect to which MSCI, directly or indirectly, has the power, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise, to elect at least a majority of the members of such corporation’s board of directors or analogous governing body, or (ii) any other corporation or other entity in which MSCI, directly or indirectly, has an equity or similar interest and which the Committee designates as a Subsidiary for purposes of the Plan.
“Third Scheduled Vesting Date” means November [ ], 2018. 5.
This date will be 3 years after the Date of the Award.
This date will be 4 years after the Date of the Award.
IN WITNESS WHEREOF, MSCI has duly executed and delivered this Award Certificate as of the Date of the Award.
Designation of Beneficiary(ies) Under.
MSCI 2007 Equity Incentive Compensation Plan.
This Designation of Beneficiary shall remain in effect with respect to all awards issued to me under any MSCI equity compensation plan, including any awards that may be issued to me after the date hereof, unless and until I modify or revoke it by submitting a later dated beneficiary designation. This Designation of Beneficiary supersedes all my prior beneficiary designations with respect to all my equity awards.
I hereby designate the following beneficiary(ies) to receive any survivor benefits with respect to all my equity awards:
Nature of Contingency.
Name: (please print)
Please sign and return this form to MSCI’s Human Resources Department.

Stock-Based Compensation Plans.
Companies frequently use stock-based compensation plans to attract and retain the best talent. When properly structured, these plans can be very advantageous from a tax and financial accounting perspective. However, when not properly structured, they can be a trap for the unwary. This article describes various types of stock compensation plans and the tax and accounting treatment of such plans.
Stock Grant – Unrestricted Shares – The employer corporation can transfer shares outright to the employee, subject to no restrictions (other than standard right-of-first-refusal restrictions). This gives the employee an immediate equity stake in the company, and it is simple and easy to understand. The employee can pay full fair market value for the shares, pay a discounted amount, or pay nothing at all.
For income tax purposes, the employee has compensation income equal to the excess of the value of the stock over the amount paid (i. e. the “bargain element”). This frequently comes as a surprise to the employee, that he or she has compensation income subject to tax though no cash has been received, and can be a hardship. The employer corporation receives a tax deduction for the amount included in the employee’s income.
The employee receives a tax basis in the shares equal to their value at the time of receipt, and will have capital gain or loss upon a later sale of such shares.
Stock Grant – Restricted Shares – Generally speaking, an employer corporation will not want to make an outright transfer of shares to an employee without some restrictions that tie the employee to the company for a period of time. Generally, a vesting schedule will be used under which the employee’s rights to the stock vest over a period of years or upon the attainment of certain performance goals.
The tax law provides that where stock granted to an employee is subject to such restrictions, the bargain element is included in the employee’s income only as the shares become vested. While at first blush this may sound advantageous, it generally proves to be very detrimental. If the company is successful, then the stock value will be rising, and, accordingly, the compensation amount will be rising also.
Fortunately, the tax law provides an election (known as the “83(b) election”) by which the employee can elect to “lock in” the compensation amount at the date of grant. Unfortunately, this election must be made within 30 days of the date of grant, and the employee frequently does not learn of the availability of such election until it is too late.
Non-qualified Stock Options – An alternative to outright transfer of stock is the granting of an option to acquire shares. Most frequently used are so-called “non-qualified stock options” (NQSOs), which are any options that do not meet the stringent tax law requirements imposed on “qualified” opções. The advantages of an NQSO versus a qualified option are the flexibility permitted in the structuring and the fact that the employer corporation will get a deduction equal to the employee’s income upon exercise.
A typical NQSO will permit the employee to acquire a specified number of shares at a future date(s) for a set price. If the value of the company goes up, then the employee will profit. In the meantime, the employee has not been required to make any capital outlay.
Upon exercise of the option, the employee has compensation income equal to the bargain element, and the employer corporation gets a tax deduction in like amount. Because the event of taxation is generally deferred until exercise, the employee has greater control over the timing of the income; and exercise will generally be delayed until the employee is ready to sell some stock so that cash will be available to pay the tax.
Opções de ações de incentivo e # 8211; If a stock option plan meets certain tax law requirements, it may be treated as an incentive stock option (ISO) plan, also referred to as a qualified stock option plan. With an ISO, the employee is not taxed until he or she sells the stock, and, if certain holding period requirements are met, will be eligible for long-term capital gains treatment. Conversely, if the holding period requirements are met, the employer corporation receives no tax deduction. This is the tradeoff.
While the general rule, as noted above, is that the employee is not subject to tax until the stock is sold, the employee may be subject to alternative minimum tax upon exercise, depending upon the employee’s particular tax situation.
ISO plans were very popular prior to 1987, because ordinary income rates were substantially higher than the capital gains rate. With the ordinary income rate and capital gains rate being equalized by the 1986 Tax Reform Act, NQSOs became more popular. Then, with the ordinary income rates creeping upward and the capital gains rate being cut during the 1990’s, ISOs once again became popular.
Stock Appreciation Rights and Phantom Stock – If the employer corporation wishes to reward an employee based upon the performance of the company’s stock value but without giving up any actual ownership of the company, then stock appreciation rights (SARs) or phantom stock may be used.
A SAR gives the employee the right to receive cash equal to the appreciated value of the employee’s stock when the right is exercised. SARs are sometimes used in conjunction with an NQSO plan in order that the employee will have cash with which to pay the tax from the exercise of the option.
Similar to a SAR, phantom stock plans typically give the employee the right to a cash payment based upon appreciation in the value of the company’s stock. Typically the employee is also entitled to a cash payment whenever dividends are paid on the stock. Thus the plan mirrors actual ownership of stock.
For tax purposes, the employee generally has compensation income at the time of payment, and the employer is entitled to a tax deduction in like amount.
Internal Revenue Code Section 409A – IRC section 409A was enacted in 2004 to curb perceived abuses in the area of executive nonqualifed deferred compensation (NQDC). The supposed primary target of this legislation was the situation in which corporate executives enjoyed the benefit of tax deferral on deferred compensation, but then wanted to be able to shelter the deferred compensation from the reach of creditors of the employer corporation in the event the employer’s financial health deteriorated (e. g. Enron and Delta). However, the rules as written are quite broad and can cover many more situations; and the ramifications of compensation being subject to 409A are severe.
Section 409A provides that where an NQDC plan fails to meet certain requirements amounts deferred thereunder will be included in taxable income and, in addition to the normal income tax that would apply, will be subjected to an additional 20% tax plus interest accruing from the year that the amounts were deferred.
Stock options are excluded from the reach of 409A, provided that the exercise price can never be less than the fair market value of the underlying stock as of the date of grant. Accordingly, it is very important to document that the strike price is at least as great as the value of the stock at the date of grant. The proposed regulations acknowledge the difficulty in valuing the stock of a privately-held company; particularly illiquid stock of a start-up company. Under the proposed regulations, a valuation of illiquid stock of a start-up company will be presumed to be reasonable if the valuation is made reasonably and in good faith and evidenced by a written report that takes into account the relevant factors prescribed for valuations in the regulations.
Employee Stock Purchase Plans and ESOPs – The stock compensation plans described above are typically offered to only a limited number of key employees. Where broader employee ownership is desired, a company may use an Employee Stock Purchase Plan (ESPP) or an Employee Stock Ownership Plan (ESOP).
The tax treatment of an ESPP is much like that of an ISO plan. However, the ESPP must be made available to a broader class of employees, and the option price can be set as low as 85% of fair market value.
The ESOP is essentially a retirement plan which invests in the stock of the employer corporation, and through which the employees, the corporation, a selling shareholder, and a lending institution financing the ESOP’s purchase of the stock all receive favorable tax treatment.
Limited Liability Companies (LLCs) and Partnerships – The above discussion pertains to corporations (C-corps and S-corps). However, today many businesses conduct their operations through the LLC format, which for income tax purposes is generally treated as a partnership. The rules in this area for partnerships are generally the same; with some important exceptions.
First, a partnership cannot issue ISOs. Only a corporation can issue ISOs. However, the same or better result can typically be achieved with a partnership by use of what is referred to as a “future profits interest”; that is a share of future profits and appreciation, but none of the existing value of the partnership. The result that can be achieved by use of a future profits interest is generally more favorable for the recipient than stock options in that, if properly structured, the recipient’s holding period for long-term capital gains treatment begins to run immediately and there is no alternative minimum tax adjustment like you have with ISOs. Under proposed regulations, the partnership agreement would need to provide for an election to obtain this favorable treatment and, if the interest is subject to vesting, a section 83(b) election would need to be made.
Financial Accounting Rules – Until recently, financial accounting rules for stock-based compensation provided that stock options issued under a fixed plan (i. e., fixed number of shares vesting on fixed dates) resulted in a charge against earnings only to the extent that the exercise price was less than the value of the shares on the date of grant, while stock options issued under a variable plan (i. e., number of shares or exercise price to be determined by subsequent events) could result in a charge to earnings. Under these rules, it was possible to structure stock-based compensation plans to avoid a charge to reported earnings.
In 1993, the Financial Accounting Standards Board (FASB) stirred up quite a controversy by proposing new rules which would have required companies to charge the cost of most stock-option compensation against earnings in their financial statements. After receiving much pressure from high-tech companies, accounting firms, members of Congress, and other groups, FASB backed down from this proposal and instead opted to require footnote disclosure only.
Later, following the bursting of the dot-com bubble and the Enron debacle, the landscape for accounting rule-makers changed and the public was more amenable to the idea that issuance of stock options should result in a charge to financial statement earnings. Under current rules, issued in late 2004, companies are now generally required to calculate the “fair value” of stock options issued to employees and recognize the related expense as a charge to earnings over the period of required service. This means that virtually all forms of stock compensation will result in a charge to earnings, even if there is no “intrinsic value” (i. e. no in-the-money value) at the date of grant.
For plans such as stock appreciation rights or phantom stock where payment is actually made in cash, a charge to earnings is required as the compensation accrues.
Summary – Stock-based compensation plans are an excellent way to attract and retain top talent, while linking the employee’s rewards to the success of the company. When structured and utilized properly, the tax and financial accounting treatment can be very favorable for both employer and employee. The key is for both employer and employee to understand the rules, and plan accordingly.
Kenneth H. Bridges, CPA, PFS is a partner with Bridges & Dunn-Rankin, LLP an Atlanta-based CPA firm.
This article is presented for educational and informational purposes only, and is not intended to constitute legal, tax or accounting advice. The article provides only a very general summary of complex rules. For advice on how these rules may apply to your specific situation, contact a professional tax advisor.